Algemene voorwaarden ROOM4it
Vastgesteld op 30 april 2018 en gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht.
Artikel 1 – Definities
In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen met hoofdletter gebruikt:
AVG: Algemene verordening gegevensbescherming (Verordening (EU)2016/679)
Betrokkene: Degene op wie een Persoonsgegeven betrekking heeft
Diensten: Door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden ten behoeve van een specifieke behoefte van de Opdrachtgever, niet zijnde werken of Leveringen
Documentatie: Beschrijving van de Prestatie en eigenschappen, bedoeld voor installatie, implementatie, gebruik, beheer en/of onderhoud
Gebrek: Het niet (volledig) voldoen van de Prestatie aan het overeengekomen gebruik
Offerte: Mondeling of schriftelijk aanbod conform het Burgerlijk Wetboek
Opdracht: Werkzaamheden uitgevoerd door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, niet op basis van een arbeidsovereenkomst
Opdrachtgever: Statutaire naam van de organisatie waarvoor de opdracht wordt uitgevoerd
Opdrachtnemer: ROOM4it, de partij die de Overeenkomst uitvoert
Overeenkomst: Schriftelijke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn
Partijen/Partij: Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer
Personeel: Ingezette medewerkers of hulppersonen van beide partijen
Persoonsgegevens: Gegevens betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon
Artikel 2 – Algemeen
Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen ROOM4it, hierna te noemen: “Opdrachtnemer”, en een Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover hiervan niet uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing op handelingen van door Opdrachtnemer in het kader van de opdracht ingeschakelde derden. Ze gelden ook voor de medewerkers van Opdrachtnemer en diens directie.
De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen alsdan in overleg treden om nieuwe bepalingen overeen te komen die zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen benaderen.
In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de algemene voorwaarden en het bepaalde in de Overeenkomst, prevaleert de Overeenkomst.
Indien een situatie ontstaat die niet geregeld is in deze voorwaarden, dan dient deze te worden beoordeeld naar de geest van deze voorwaarden.
Indien Opdrachtnemer niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen niet van toepassing zijn of dat Opdrachtnemer het recht verliest om in andere gevallen de stipte naleving ervan te verlangen.
Artikel 3 – Offertes, aanbiedingen
Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Als er geen termijn is vermeld, vervalt de aanbieding na 30 dagen.
Opdrachtnemer kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat deze een kennelijke vergissing of verschrijving bevatten.
De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, evenals eventuele reis-, verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het aanbod in de offerte of aanbieding, is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.
Een samengestelde prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een evenredig deel van de opgegeven prijs. Offertes en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
Artikel 4 – Contractduur, uitvoeringstermijnen, risico-overgang, uitvoering en wijziging overeenkomst, prijsverhoging
De Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij anders blijkt uit de aard van de Overeenkomst of schriftelijk anders overeengekomen.
Termijnen voor werkzaamheden of leveringen zijn nimmer fataal. Bij overschrijding moet Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke stellen, met een redelijke termijn om alsnog te presteren.
Opdrachtnemer voert de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit, conform goed vakmanschap en op basis van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
Opdrachtnemer mag werkzaamheden laten verrichten door derden. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn uitgesloten.
Indien werkzaamheden op locatie van de Opdrachtgever plaatsvinden, zorgt Opdrachtgever kosteloos voor redelijke faciliteiten.
Opdrachtnemer mag de Overeenkomst in fasen uitvoeren en per fase factureren.
De uitvoering van latere fasen kan worden opgeschort totdat Opdrachtgever de resultaten van de vorige fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Opdrachtgever is verantwoordelijk voor tijdige en juiste aanlevering van gegevens die noodzakelijk zijn voor de uitvoering. Bij niet-tijdige aanlevering mag Opdrachtnemer de uitvoering opschorten en extra kosten rekenen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade door onjuiste of onvolledige gegevens van Opdrachtgever.
Als tijdens de uitvoering blijkt dat wijziging van de Overeenkomst nodig is, zullen partijen in overleg treden. Dit kan leiden tot prijs- en termijnwijziging. Opdrachtgever aanvaardt dit.
Wijzigingen worden pas uitgevoerd na schriftelijk akkoord van bevoegde personen en overeenstemming over voorwaarden en prijs. Uitstel of weigering van wijziging is geen wanprestatie van Opdrachtnemer.
Opdrachtnemer mag een verzoek tot wijziging weigeren als dit kwalitatief of kwantitatief ongunstige gevolgen heeft voor de uitvoering.
Komt Opdrachtgever zijn verplichtingen niet na, dan is hij aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade aan de zijde van Opdrachtnemer.
Opdrachtnemer mag overeengekomen prijzen verhogen als dat voortvloeit uit wet- of regelgeving of niet-voorzienbare prijsstijgingen van o.a. lonen of grondstoffen.
Bij prijsstijging van meer dan 10% binnen drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst, mag een consument de Overeenkomst ontbinden, tenzij:
de prijsverhoging voortvloeit uit de wet;
is afgesproken dat levering meer dan drie maanden later plaatsvindt;
of in geval van zaken: de levering pas drie maanden na aankoop plaatsvindt.
Artikel 5 – Informatieplicht en Geheimhouding
Opdrachtnemer verplicht zich om alle informatie die tijdens de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs vermoed kan worden, op geen enkele wijze openbaar te maken – ook niet via sociale media – of voor eigen doeleinden te gebruiken, tenzij wettelijk verplicht of bij rechterlijk bevel.
Opdrachtnemer verplicht zijn Personeel en ingeschakelde derden deze geheimhoudingsplicht eveneens na te leven.
Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor naleving van privacyregels zoals opgelegd door Opdrachtgever, door het Personeel dat betrokken is bij de werkzaamheden op locatie van Opdrachtgever.
Op verzoek van Opdrachtgever laat Opdrachtnemer zijn Personeel een afzonderlijke geheimhoudingsverklaring ondertekenen.
Artikel 6 – Verwerkersrelatie
Voor zover Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt voor Opdrachtgever, wordt Opdrachtnemer beschouwd als verwerker in de zin van de AVG.
De Overeenkomst samen met deze algemene voorwaarden geldt als een verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 AVG.
Opdrachtnemer is bereid om desgewenst een aparte verwerkersovereenkomst te sluiten met Opdrachtgever met aanvullende of afwijkende afspraken over de verwerking van persoonsgegevens. Die aparte verwerkersovereenkomst heeft voorrang op wat hierover in deze algemene voorwaarden is bepaald.
Opdrachtgever stemt er bij voorbaat mee in dat Opdrachtnemer verwerking van persoonsgegevens mag uitbesteden aan derden (sub-verwerkers), mits:
de sub-verwerker afdoende garanties biedt inzake passende technische en organisatorische maatregelen om aan wetgeving te voldoen;
Opdrachtnemer volledig aansprakelijk blijft voor het handelen van de sub-verwerker;
er vooraf een schriftelijke overeenkomst wordt gesloten waarin:
alle verplichtingen uit deze Overeenkomst ook van toepassing zijn op de sub-verwerker;
de sub-verwerker zich richt naar de instructies van Opdrachtgever.
Artikel 7 – Verwerking persoonsgegevens
Begrippen uit de AVG die in dit artikel worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis als in de AVG.
Opdrachtnemer zal de persoonsgegevens die zij ontvangt uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst, behoudens wettelijke verplichtingen.
Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking. Hierbij wordt rekening gehouden met de stand van de techniek, uitvoeringskosten, risico’s en de aard van de gegevens.
De getroffen beveiligingsmaatregelen worden door Opdrachtnemer minimaal in algemene zin schriftelijk vastgelegd.
Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige manier, in overeenstemming met de wet, de instructies van Opdrachtgever en eventueel toepasselijke gedragscodes.
Verwerking van persoonsgegevens vindt uitsluitend plaats binnen de Europese Economische Ruimte of in landen die door de Europese Commissie als veilig zijn aangemerkt, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Alle persoonsgegevens worden als vertrouwelijk aangemerkt.
Opdrachtnemer onderhoudt geen rechtstreeks contact met betrokkenen. Als een betrokkene zich rechtstreeks tot Opdrachtnemer wendt, zal deze worden doorverwezen naar Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever niet zelf (volledig) gehoor kan geven aan verzoeken van betrokkenen (zoals inzage, correctie of verwijdering), zal Opdrachtnemer op verzoek noodzakelijke medewerking verlenen.
Artikel 8 – Meldplicht beveiligingsincidenten
Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever onverwijld na ontdekking van inbreuken op de beveiliging of andere incidenten die gemeld moeten worden aan de toezichthouder of betrokkenen. Tegelijk werkt Opdrachtnemer aan het beperken of ongedaan maken van de gevolgen.
Het doen van meldingen aan toezichthouders laat Opdrachtnemer over aan Opdrachtgever, tenzij dwingende wetgeving anders bepaalt.
Opdrachtnemer verleent medewerking aan het zo spoedig mogelijk verstrekken van aanvullende informatie aan toezichthouder(s) en/of betrokkene(n).
Kosten voor deze werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtnemer erkent dat de inbreuk aan hem te wijten is.
Deze meldplicht vervalt indien er geen risico is voor de gegevens waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijk is.
Artikel 9 – Archivering
Tenzij anders overeengekomen, zorgt Opdrachtnemer voor aantoonbare beveiliging, preservering en controle van beheerde gegevens conform de Overeenkomst.
Opdrachtnemer houdt zich aan wettelijke bewaartermijnen en verwijdert gegevens pas na toestemming van Opdrachtgever.
Migratie naar archiefsystemen van Opdrachtgever wordt ondersteund, mits dit onderdeel is van de Overeenkomst.
Artikel 10 – Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
Opdrachtnemer mag verplichtingen opschorten of de Overeenkomst ontbinden als Opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt of als er omstandigheden zijn die goede reden geven te vrezen dat hij dit niet zal doen.
Opdrachtnemer mag de Overeenkomst ook ontbinden als nakoming onmogelijk is of redelijkerwijs niet van hem verwacht kan worden.
Bij ontbinding zijn vorderingen van Opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar. Opschorting doet geen afbreuk aan overige wettelijke of contractuele rechten.
Opdrachtnemer is bij opschorting of ontbinding niet gehouden tot schadevergoeding.
Is de oorzaak van ontbinding toerekenbaar aan Opdrachtgever, dan moet deze alle daaruit voortvloeiende schade en kosten vergoeden.
Bij ernstige tekortkoming mag Opdrachtnemer direct opzeggen zonder schadeplichtig te zijn; Opdrachtgever is dan wel schadeplichtig.
Bij tussentijdse opzegging draagt Opdrachtnemer zorg voor overdracht van werkzaamheden, tenzij de reden van opzegging aan Opdrachtgever ligt. Extra overdrachtskosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.
In geval van faillissement, surséance van betaling of beslag bij Opdrachtgever mag Opdrachtnemer de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen.
In dat geval zijn alle vorderingen direct opeisbaar.
Bij annulering van een geplaatste order worden alle gemaakte kosten (inclusief bestellingen, voorbereidingen en arbeidstijd) volledig doorbelast aan Opdrachtgever.
Artikel 11 – Overmacht
Opdrachtnemer is niet gehouden verplichtingen na te komen indien dit onmogelijk is door overmacht (oorzaken buiten zijn macht, zonder schuld).
Onder overmacht valt o.a. werkstakingen, storingen, en andere externe factoren waarop Opdrachtnemer geen invloed heeft. Ook als de overmacht intreedt na het moment waarop Opdrachtnemer had moeten presteren.
Gedurende overmacht worden verplichtingen opgeschort. Duurt dit langer dan zes maanden, dan mogen beide partijen de Overeenkomst ontbinden zonder schadevergoeding.
Indien Opdrachtnemer al deels heeft gepresteerd voor de overmacht, en deze prestatie zelfstandige waarde heeft, mag dit separaat gefactureerd worden.
Artikel 12 – Betaling en incassokosten
Betaling dient binnen 30 dagen na factuurdatum te geschieden, in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Opdrachtnemer is gerechtigd periodiek te factureren.
Bij overschrijding van de betalingstermijn is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en wettelijke rente verschuldigd over het openstaande bedrag.
Betalingen worden eerst toegerekend aan gemaakte kosten, daarna aan rente en ten slotte aan de hoofdsom. Opdrachtnemer mag een betaling weigeren indien deze niet volledig is of een andere volgorde van toerekening aangeeft.
Verrekening door Opdrachtgever is niet toegestaan. Bezwaren tegen een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
Bij wanbetaling komen alle redelijke (buiten)gerechtelijke incassokosten voor rekening van de Opdrachtgever, volgens de normen van Rapport Voorwerk II of werkelijke kosten indien die hoger en noodzakelijk zijn. Over deze kosten is eveneens rente verschuldigd.
Artikel 13 – Eigendomsvoorbehoud
Geleverde zaken blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat alle verplichtingen van Opdrachtgever uit de overeenkomst volledig zijn nagekomen.
Zaken onder eigendomsvoorbehoud mogen niet worden doorverkocht, verpand of op andere wijze bezwaard.
Opdrachtgever moet redelijke maatregelen nemen ter bescherming van het eigendomsrecht van Opdrachtnemer.
Indien derden rechten willen uitoefenen op zaken onder eigendomsvoorbehoud (zoals beslaglegging), moet Opdrachtgever dit direct melden aan Opdrachtnemer en de zaken verzekeren.
Opdrachtgever verleent bij voorbaat onvoorwaardelijke toestemming aan Opdrachtnemer om diens eigendommen terug te halen op locatie, indien nodig.
Artikel 14 – Garanties, onderzoek en reclames, verjaringstermijn
Geleverde zaken voldoen aan redelijke eisen van bruikbaarheid bij normaal gebruik in Nederland. Bij gebruik buiten Nederland moet Opdrachtgever zelf controleren of de zaken geschikt zijn.
Standaard geldt een garantietermijn van één jaar na levering, tenzij anders overeengekomen. Voor zaken van derden geldt de garantie van de betreffende producent.
Garantie vervalt bij verkeerd gebruik, onjuist onderhoud, wijzigingen door Opdrachtgever of derden zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
Schade veroorzaakt door externe omstandigheden (zoals weersinvloeden) valt niet onder garantie.
Opdrachtgever moet het geleverde direct bij ontvangst controleren en eventuele zichtbare gebreken binnen 5 werkdagen schriftelijk melden. Verborgen gebreken binnen 14 dagen na ontdekking.
Klachten schorten de betalingsverplichting niet op.
Meldt Opdrachtgever te laat, dan vervalt elk recht op herstel, vervanging of compensatie.
Indien een klacht gegrond is, zal Opdrachtnemer het gebrek herstellen, vervangen of een passende vergoeding bieden. Vervanging vereist teruggave van het oorspronkelijke product, tenzij anders overeengekomen.
Onterechte klachten leiden tot doorbelasting van alle onderzoekskosten aan Opdrachtgever.
Na de garantietermijn zijn alle herstel- of vervangingskosten, inclusief administratie-, verzend- en voorrijkosten, voor rekening van Opdrachtgever.
In afwijking van wettelijke termijnen, is de verjaringstermijn van vorderingen en verweren jegens Opdrachtnemer verkort (duur niet gespecificeerd in het originele document – kan aangevuld worden).
Opdrachtnemer mag alleen na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever diens naam gebruiken in publicaties of als referentie.
Artikel 15 – Aansprakelijkheid
Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt zoals hieronder beschreven.
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade door onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever.
Indien Opdrachtnemer toch aansprakelijk is, is deze beperkt tot de factuurwaarde van de opdracht of het deel waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
De aansprakelijkheid is in ieder geval beperkt tot het bedrag dat door de verzekering wordt uitgekeerd.
Alleen directe schade komt voor vergoeding in aanmerking.
Onder directe schade vallen:
redelijke kosten voor vaststelling van oorzaak en omvang van schade;
kosten voor herstel indien toerekenbaar;
kosten ter voorkoming of beperking van schade.
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor gevolgschade, winstderving, gemiste besparingen of bedrijfsstagnatie.
Deze beperkingen gelden niet bij opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of diens leidinggevenden.
Artikel 16 – Vrijwaring
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden die schade lijden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en waarvan de oorzaak niet aan Opdrachtnemer te wijten is.
Indien Opdrachtnemer toch door derden wordt aangesproken, moet Opdrachtgever Opdrachtnemer bijstaan, zowel in als buiten rechte, en alle noodzakelijke maatregelen treffen.
Als Opdrachtgever dat nalaat, mag Opdrachtnemer zelf actie ondernemen. Alle daaruit voortvloeiende kosten en schade zijn volledig voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 17 – Intellectuele eigendom
Opdrachtnemer behoudt alle rechten en bevoegdheden op grond van de Auteurswet en overige intellectuele eigendomswetten.
Kennis en expertise die Opdrachtnemer opdoet tijdens uitvoering van de Overeenkomst mag hij voor andere doeleinden gebruiken, mits hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt gedeeld.
Artikel 18 – Toepasselijk recht en geschillen
Op alle rechtsverhoudingen waarbij Opdrachtnemer partij is, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
Geschillen worden bij voorkeur voorgelegd aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van Opdrachtnemer, tenzij de wet dwingend anders bepaalt. Opdrachtnemer mag ook een andere bevoegde rechter kiezen.
Partijen zullen eerst proberen een geschil in onderling overleg op te lossen voordat zij de rechter inschakelen.
Artikel 19 – Vindplaats en wijziging algemene voorwaarden
Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht.
De meest recente versie geldt, of de versie die gold op het moment van het ontstaan van de rechtsverhouding met Opdrachtnemer.
De Nederlandse tekst van deze voorwaarden is leidend bij interpretatie.